Αφού η τεχνολογία πίσω από τη M3GAN κλαπεί και χρησιμοποιηθεί από έναν ισχυρό εργολάβο άμυνας για τη δημιουργία ενός στρατιωτικού όπλου με την ονομασία Amelia, η δημιουργός της M3GAN, Τζέμα, συνειδητοποιεί ότι η μόνη λύση είναι να επαναφέρει στη ζωή τη M3GAN και να της κάνει μερικές αναβαθμίσεις, κάνοντάς την πιο γρήγορη, πιο δυνατή και πιο φονική.